Un gérant d’une SARL se verse une rémunération sans l’accord des associés : la société peut-elle en obtenir le remboursement devant le juge des référés ?

Selon une jurisprudence constante de la Cour de cassation : la rémunération du gérant de SARL est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés.

La Haute juridiction tire ce principe des dispositions de l’article L223-18 du code de commerce qui définit le régime de la gérance.

En dehors de ces deux seules voies, statuts ou décision collective, aucune rémunération ne peut être valablement perçue.

Certaines juridictions ont pu considérer que le travail effectivement fourni par le gérant pour faire vivre la société pouvait constituer une contestation sérieuse faisant obstacle à une demande de restitution de la part de la société, sollicitée en référé.

La Cour de cassation met fin à cette jurisprudence.

Dans l’affaire qui lui a été soumise, un gérant s’était alloué sur plusieurs années, sans aucune autorisation statutaire ni décision collective des associés, des rémunérations d’un montant total de 140 000 €.

La Cour d’appel avait validé le refus du juge des référés de condamner le gérant à restituer cette rémunération, au motif qu’il existait une contestation sérieuse sur l’existence d’un préjudice pour la société, le gérant ayant par son travail contribué à son développement.

La Cour de cassation censure cette décision et rappelle que :

  • Lorsque le gérant s’est versé une rémunération qui n’était déterminée, ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme sérieusement contestable ; le juge des référés ne peut donc refuser d’allouer une provision sur ce fondement
  • Le fait que le gérant ait effectivement travaillé et contribué à la vie de la société est un motif inopérant pour écarter l’obligation de restitution, lorsque la rémunération a été perçue sans autorisation statutaire ni décision de la collectivité des associés.

À retenir : cet arrêt renforce la position des associés agissant au nom de la société : ils peuvent obtenir rapidement, devant le juge des référés, la condamnation du gérant à rembourser la rémunération indûment perçue, sans attendre l’issue d’une procédure au fond.

Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111