La garantie légale d’éviction du fait personnel du cédant peut-elle bénéficier à la société acquéreur ?
Selon l’article 1626 du code civil, le vendeur est tenu, de plein droit, de la garantie d’éviction.
Transposée en matière de cession de droits sociaux, cette garantie implique que le cédant s’abstienne de tout comportement de nature à priver l’acquéreur de l’utilité des droits sociaux cédés, en particulier en empêchant la société dont les parts ou actions ont été cédées de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social.
L’acquéreur peut-il invoquer cette garantie lorsque le comportement du cédant perturbe essentiellement l’activité de la société acquéreur, sans que soit caractérisée une impossibilité, pour la société dont les droits sociaux ont été cédés, de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social ?
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 11 mars 2026, apporte une précision importante quant au champ de cette garantie en distinguant les atteintes portées à l’activité de la société cédée de celles qui ne concernent que la société acquéreur.
Dans l’affaire qui lui a été soumise, les cédants des parts de deux sociétés avaient été embauchés par la société acquéreur afin d’accompagner la transmission de la clientèle. Cette embauche visait à assurer une continuité dans la relation avec la clientèle et à sécuriser l’exploitation des sociétés cédées.
La société acquéreur a cependant reproché aux cédants un ensemble de comportements constitutifs, selon elle, d’une désorganisation de l’entreprise et d’une tentative de reprise de la clientèle cédée.
Se prévalant de ces agissements, l’acquéreur a recherché la responsabilité des cédants sur le terrain de la garantie d’éviction, sollicitant leur condamnation à l’indemniser du préjudice subi.
La Cour d’appel de Lyon fait droit à sa demande en relevant que les cédants avaient entrepris, d’un côté, de désorganiser la société acquéreur en ne faisant pas remonter les besoins ou les commandes nécessaires, afin de priver les clients d’une réponse positive et de dégrader l’image de cette société, de l’autre, de reprendre la clientèle cédée, dans le même domaine et de manière frontale, en dénigrant la société acquéreur et en détournant des documents internes au profit d’une société tierce.
Cette décision est censurée par la Cour de cassation : la Cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision à défaut d’avoir pu constater que les deux sociétés cédées s’étaient retrouvées dans l’impossibilité de poursuivre leur activité économique et de poursuivre leur objet social.
Autrement dit, la garantie légale d’éviction protège l’acquéreur si les agissements du cédant portent préjudice à l’activité de la société cédée. Il ne peut invoquer cette garantie à son profit pour indemniser son propre préjudice.
Cass. com. 11 mars 2026, n° 24-17.205