Un repreneur d’un fonds de commerce n’a pas à assumer les conséquences des défaillances de son vendeur, antérieures à la cession.
Une société avait fabriqué et posé un portail dans un immeuble.
Son fonds de commerce a été, par la suite, cédé.
Constatant des traces de corrosion, le propriétaire de l’immeuble a voulu poursuivre le repreneur du fonds de commerce pour obtenir le remplacement du portail ainsi que des dommages et intérêts.
La Cour d’Appel de Pau condamne le repreneur aux motifs que la cession du patrimoine de la société a entraîné son transfert de propriété au repreneur. Pour la Cour, ce transfert comprenait donc aussi les dettes.
Cette décision est censurée par la Cour de Cassation qui rappelle qu’en « l’absence de clause expresse la vente d’un fonds de commerce n’emporte pas de plein droit la cession à la charge de l’acquéreur du passif des obligations dont le vendeur pouvait être tenu en vertu d’engagements initialement souscrits par lui ».
La Cour d’Appel ne pouvait donc condamner le repreneur sans constater que le contrat de vente du fonds de commerce prévoyait expressément le transfert des obligations de garantie dont le vendeur pouvait être tenu en vertu d’engagements initialement souscrits par lui.
(Cass. com. 2 février 2022 n°20-15.290)