Rappel :
L’article 14 de la loi 2023-171 du 9 mars 2023 a assoupli les modalités de régularisation permettant aux sociétés d’échapper à la dissolution lorsque leurs capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
Si la société n’a pas reconstitué ses capitaux propres à concurrence d’un montant au moins égal à la moitié du capital social, à la clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et que ce capital est supérieur à un seuil fixé par décret en fonction du bilan de la société, la société doit réduire son capital pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil (C. com. art. L 223-42, al. 4 et L 225-248, al. 4 modifiés).
Pour réduire son capital, la société dispose désormais d’un nouveau délai dont le terme est fixé à la clôture du 2ème exercice suivant celui fixé pour le terme du 1er délai de régularisation.
Ce n’est qu’en l’absence de réduction du capital à l’expiration de ce nouveau délai que la dissolution peut être prononcée à la demande de tout intéressé (art. L 223-42 al 6 et L 225-248 al 6 nouveaux du code de commerce).
Précisions sur les seuils retenus :
Le décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 est venu préciser les seuils visés par ces dispositions :
– Lorsqu’aucun capital minimal n’est imposé à la société en raison de sa forme sociale (SARL et SAS), le seuil est égal à 1 % du total du bilan de cette société, constaté lors de la dernière clôture d’exercice ;
– Pour les sociétés auxquelles est imposé un capital minimum (SA, SCA et les sociétés européennes), le seuil est égal à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société, constaté lors de la dernière clôture d’exercice, et le montant de capital social minimal associé à sa forme sociale.