La libre révocation d’un dirigeant prévue par les statuts peut-elle être limitée par une décision des associés ?
Les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans juste motif (révocation ad nutum).
Toutefois, une décision des associés, prise lors de la désignation du directeur général, avait prévu que la révocation de ce dernier ne pourrait intervenir que dans trois cas précisément définis.
Se fondant sur cette décision des associés, le directeur général a contesté sa révocation intervenue sans justification d’un motif et a sollicité la condamnation de la société au paiement de dommages et intérêts.
La cour d’appel de Paris fait droit à sa demande.
Elle relève que la décision de désignation qui posait des conditions à la révocation du directeur général avait été prise à l’unanimité des associés, lors d’une assemblée générale, ce qui, selon elle, manifestait la volonté expresse des associés de déroger aux statuts par une décision collective prise aux conditions requises pour modifier les statuts.
La révocation ne pouvait donc intervenir qu’aux conditions prévues par cette assemblée.
La Cour de cassation censure la décision de la cour d’appel.
Elle rappelle que ce sont les statuts de la SAS qui fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants, conformément aux articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce.
Elle ajoute que si une décision des associés peut compléter les statuts elle ne peut y déroger, même si elle est prise à l’unanimité.
En l’espèce, la décision des associés dérogeait aux statuts puisque ceux-ci prévoyaient que le directeur général était révocable sans qu’il soit besoin de justifier d’un motif.
(Cass. com. 9 juillet 2025 n° 24-10.428)