Dans les opérations de cession d’entreprise, l’acquéreur doit réaliser un audit de la société qu’il projette d’acquérir, avant de s’engager définitivement.

Dans le cadre de cet audit, il lui revient d’examiner un ensemble d’éléments lui permettant de mieux connaître l’entreprise et de mettre au jour, des failles éventuelles.

Il va notamment examiner les contrats de toutes sortes liant la société de même que sa situation comptable, fiscale et sociale.

Pour lui permettre de réaliser cet audit, il va être amené à demander au vendeur un certain nombre de pièces et à lui poser des questions pour éclaircir certains points.

Qu’en est-il si, l’acquisition réalisée, l’acquéreur s’aperçoit de la mauvaise situation financière de la société ?

Peut-il mettre en cause la responsabilité du vendeur pour dol, c’est-à-dire pour avoir obtenu son consentement à l’achat pas des manœuvres ou des mensonges ?

La réponse est affirmative s’il peut démontrer que le vendeur a eu l’intention de le tromper en lui dissimulant des données de l’entreprise.

En revanche, s’il a pu avoir accès, avant la cession, dans le cadre de son audit, aux informations lui permettant d’analyser la situation financière de la société sans pouvoir démontrer qu’un élément lui aurait été caché, la réponse est négative.

C’est en ce sens qu’a statué la Cour de Cassation dans un arrêt du 21 avril 2022 n°20-12846.

La Haute Juridiction approuve la Cour d’Appel de Nancy d’avoir rejeté la demande de réduction de prix et de dommages et intérêts présentée par l’acquéreur, après avoir relevé :

  • Qu’au jour de la signature de l’avant-contrat, l’acquéreur avait à sa disposition une situation comptable intermédiaire qu’il pouvait analyser
  • Qu’il avait pu passer deux jours par semaine dans l’entreprise et ne démontrait pas ne pas avoir pu accéder aux documents comptables de la société
  • Que les cédants lui avaient remis les documents comptables demandés

A retenir : sans démonstration d’une volonté du vendeur de dissimuler des données de l’entreprise, l’acquéreur ne peut obtenir un dédommagement pour tromperie.