Quelles conséquences pour l’acquéreur qui règle une partie du prix au vendeur du fonds de commerce, avant l’expiration du délai d’opposition ? Doit-il régler le créancier qui s’est manifesté avant l’expiration de ce délai bien qu’il n’ait pas valablement fait opposition ?

Les créanciers bénéficient d’un régime légal de protection lors de la vente d’un fonds de commerce. Un droit d’opposition est institué à leur profit dans le but de leur permettre d’appréhender tout ou partie du prix avant qu’il ne soit versé au vendeur.

Selon les dispositions de l’article L 141-14 du code de commerce, dans les dix jours suivant la publication de la cession dans un journal d’annonces légales et au BODACC, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former opposition au paiement du prix. Le paiement opéré par l’acquéreur, avant l’expiration de ce délai de dix jours est inopposable aux créanciers qui se sont fait connaître dans ce délai.

L’article L 141-17 du même code ajoute que l’acquéreur qui paie son vendeur sans avoir procédé aux publications prescrites, ou avant l’expiration du délai de dix jours, n’est pas libéré à l’égard des tiers.

En conséquence, l’acquéreur qui verse tout ou partie du prix au vendeur avant l’expiration du délai d’opposition de dix jours prend le risque de devoir régler les créanciers qui se manifestent.

Ces derniers peuvent réclamer leur dû directement à l’acquéreur dans la limite des sommes payées avant l’expiration du délai légal d’opposition même s’ils n’ont pas valablement fait opposition au paiement du prix.

C’est ce qui ressort d’un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de du 4 décembre 2024 (n°23-15.786) : les créanciers du vendeur d’un fonds de commerce étant des tiers, au sens de l’article L. 141-17 du code de commerce, qu’ils aient ou non valablement fait opposition au paiement du prix, le paiement fait au vendeur du fonds, avant l’expiration du délai d’opposition, leur est inopposable.

Dès lors, ces créanciers peuvent valablement réclamer le montant de leur créance, à l’acquéreur, dans la limite du prix versé.