L’acquéreur d’un fonds de commerce, comprenant un certain nombre de contrats de prestation de services, s’aperçoit, postérieurement à la cession, que le vendeur en avait résilié certains alors qu’ils figuraient sur la liste des contrats en cours annexée à l’acte de cession.
Ces résiliations entraînant une diminution de la clientèle du fonds, il demande la restitution d’une partie du prix ainsi que des dommages et intérêts.
La Cour d’Appel de Lyon refuse de condamner le vendeur.
Elle juge qu’il a bien rempli son obligation de délivrance du fonds de commerce par la seule annexion à l’acte de vente de la liste des contrats cédés comportant les coordonnées des clients, peu important que des contrats cédés aient été résiliés avant le transfert du fonds de commerce à l’acquéreur.
Sa décision est censurée par la Cour de Cassation qui rappelle, au visa des articles 1604 et 1610 du code civil que la clientèle étant un élément du fonds de commerce, l’omission de transmettre tout ou partie de celle-ci lors de la cession du fonds de commerce constitue, pour le vendeur, une inexécution de son obligation de délivrance.
Cass. Com 13 décembre 2023 n°22-10.477
Lors d’une cession de fonds de commerce, le vendeur doit céder la clientèle convenue, attachée à ce fonds.
A défaut, l’acquéreur peut demander une restitution partielle du prix de vente.