Quelle est la mission de l’expert et le pouvoir du juge en cas d’interprétation divergente par les parties des modalités de détermination du prix de cession ?

Un acte de cession de parts sociales comportait un prix de base et un ajustement du prix calculé sur la base d’un arrêté de comptes.

L’acte prévoyait qu’en cas de désaccord sur le calcul du prix définitif, un expert serait désigné par le président du tribunal de commerce, conformément à l’article 1843-4 du code civil.

Selon les dispositions de cet article, l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

Les parties s’opposant sur l’interprétation de la clause de l’acte de cession fixant les modalités de calcul du prix définitif, l’expert décide de soumettre au juge plusieurs options de calcul du prix, selon l’interprétation retenue.

La juridiction saisie choisit une des options pour trancher le litige et fixer le prix.

La partie condamnée à régler le complément de prix conteste la décision rendue.

Elle soutient que seul l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil, peut déterminer la valeur des parts et qu’en conséquence, la juridiction ne pouvait y procéder elle-même en cas de difficulté d’interprétation de la clause déterminant le prix.

La Cour de Cassation saisie par la partie condamnée, confirme l’analyse de la Cour d’Appel.

Elle précise que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention.

Elle ajoute que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquée par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui.

(Cass. com. 17 janvier 2024 n° 22-15.897)