Selon l’article L. 145-46-1 du code de commerce :

Lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par LR AR, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement.

Cette notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée.

Elle vaut offre de vente au profit du locataire.

Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l’acquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n’y a pas préalablement procédé, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinéa, à peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix.

Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire qui dispose d’un délai d’un mois pour l’accepter.

→ Si le bailleur ne respecte pas ce droit de préférence du locataire en cas de vente du local, quelles sont les sanctions encourues et dans quel délai le locataire peut-il agir pour contester la vente intervenue en fraude de ses droits ?

La Cour de Cassation dans un arrêt du 18 décembre 2025 répond à ces deux questions :

  • La sanction encourue, si la vente est signée sans que le locataire ait reçu une notification de la part du bailleur lui permettant d’acquérir le bien, que ce soit aux conditions initialement prévues ou à celles plus favorables arrêtées ultérieurement, est la nullité de la vente intervenue au profit du tiers
  • Le délai dans lequel le locataire peut contester la vente intervenue en fraude de ses droits est de 2 ans, conformément aux dispositions de l’article L145-60 du code de commerce qui fixe le délai de prescription à 2 ans pour les actions fondées sur les dispositions applicables aux baux commerciaux

Cass 3e civ 18 décembre 2025 n°24-10.767