Une société peut prendre fin par « la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (article 1844-7 5° du code civil).

Un associé minoritaire demande la dissolution d’une SAS pour mésentente ayant paralysé son fonctionnement.

Il fait valoir que l’associé majoritaire a sollicité en justice la résiliation d’un contrat conclu entre la SAS et une société qu’il contrôle et décidé, lors d’une assemblée générale tenue sans la présence du minoritaire, de modifier les règles statutaires de majorité pour autoriser cette action en justice.

L’associé majoritaire s’oppose à la dissolution en soutenant que seul l’associé minoritaire était responsable de la mésentente.

La Cour d’Appel de Bordeaux (CA Bordeaux 10 janvier 2023 n°22/01177) confirme la dissolution prononcée par le Tribunal de Commerce.

Elle rappelle que le juge ne peut exclure le juste motif commandant la dissolution que si le demandeur est seul responsable de la mésentente, ce qui n’est pas établi ici, le comportement de l’associé majoritaire ayant participé, pour une part non négligeable, à la mésentente, de sorte que le juste motif peut être retenu.

Elle considère, en sus, que la paralysie de la société est démontrée, en relevant :

  • que les associés avaient multiplié les contentieux,
  • que les assemblées générales se tenaient mais en l’absence de l’associé minoritaire, et selon des modalités dont ce dernier contestait la régularité,
  • que la société ne déposait pas ses comptes sociaux au greffe depuis plusieurs années.