Deux associés d’une société civile, détenant, à eux deux, 50% des parts, demandent en justice la dissolution de la société pour mésentente avec le 3ème associé, détenteur du reste du capital de la société, soit 50%, et occupant les fonctions de gérant.

Ils invoquent leurs désaccords qui, selon eux, paralysent le fonctionnement de la société.

La dissolution est écartée par la Cour d’Appel saisie.

Cette décision est confirmée par la Cour de Cassation (Cass 1ère civ. 18 janvier 2023 n°19-24.671) qui valide les motifs suivants retenus par la juridiction d’appel pour refuser la dissolution :

  • en dépit de la répartition égalitaire des titres entre les associés, les dispositions statutaires de la société permettaient d’adopter les résolutions nécessaires à son bon fonctionnement et de prévenir, en cas de désaccord, tout blocage : en effet, les statuts prévoyaient l’attribution, lors des assemblées générales, d’une voix prépondérante au gérant qui en assurait la présidence.
  • les statuts donnaient aux associés la possibilité de se retirer totalement ou partiellement de la société. Dès lors, les associés mécontents pouvaient ne pas demeurer dans la société
  • surtout, l’activité de la société se poursuivait en dépit des conflits entre associés et té pouvait même continuer après un retrait d’associés

Il ressort de cette décision que le seul conflit entre associés égalitaires ne suffit pas pour obtenir la dissolution judiciaire d’une société.

Encore faut-il démontrer la paralysie de son fonctionnement ou rapporter la preuve que son sort est compromis.

Pour apprécier la situation, il convient de prendre en compte tous les mécanismes statutaires : ceux qui permettent l’adoption des résolutions nécessaires au fonctionnement de la société même en présence d’un conflit entre associés égalitaires (par l’octroi, par exemple, d’une voix prépondérante à l’un des associés) ou ceux qui autorisent le retrait des associés mécontents ou encore toute autre disposition utile pour éviter le blocage de la société et la mise en péril de ses intérêts.