Dans les SAS, les conditions dans lesquelles les dirigeants peuvent être révoqués sont librement fixées par les statuts.
Lorsqu’il est prévu qu’elle peut intervenir sans juste motif, la révocation ne peut être contestée et donner lieu à des dommages et intérêts que si son caractère brutal ou vexatoire peut être démontré notamment si le dirigeant n’a pas été en mesure de s’expliquer.
C’est en ce sens que s’est prononcée la Cour d’Appel de Paris dans un arrêt récent (CA PARIS 7 septembre 2021 n°19/18733).
Dans l’affaire qui lui a été soumise, les statuts d’une SAS prévoyaient que le Président pouvait révoquer le Directeur Général, sans indemnité, par une décision ne nécessitant pas d’être motivée.
Des dissensions étant apparues entre eux, le Président et le Directeur Général s’étaient réunis, en décembre 2017, pour les évoquer.
Un mois plus tard le Directeur Général était convoqué par le Président, à un entretien, auquel il ne se rendit pas.
Le lendemain sa révocation lui était notifiée.
C’est dans ce contexte que le Directeur Général a saisi le Tribunal pour solliciter des dommages et intérêts aux motifs que sa révocation devait être considérée comme brutale, déloyale , injurieuse et vexatoire.
En appel, la Cour de Paris, a rejeté sa demande.
Elle a relevé que le Directeur Général avait été informé, dès décembre 2017, des griefs formulés à son encontre.
Il avait été ensuite convoqué à un entretien, par un courrier recommandé qui montrait qu’il avait bien eu connaissance de la tenue de cet entretien et dans un temps suffisant qui lui permettait de présenter ses observations.
La Cour a décidé que l’absence du Directeur Général à cet entretien n’obligeait pas le Président à le reconvoquer.
Enfin, elle a ajouté que cette révocation n’avait pas revêtu un caractère injurieux ni vexatoire puisque les employés de la SAS en avait été informés par un e-mail qui soulignait l’engagement et le dévouement du Directeur Général et le remerciait pour sa contribution de même que pour les résultats atteints.